本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述 或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

 

　　重要內容提示：

　　對外投資進展情況：內蒙古包鋼鋼聯股份有限公司（簡稱“包鋼股份” 或“公司”）於 2021 年 3 月 5 日召開了第六屆董事會第九次會議，審議通過了 《關於與金石資源團隊成立合資公司共同開發螢石資源綜合利用的議案》
，具體內容詳見公司於 2021 年 3 月 8 日在指定信息披露媒體發布的《包鋼股份關於對 外投資進行螢石資源綜合開發利用的公告》（編號：（臨）2021-014）。近日
，公司與金石資源、浙江永和
、龍大集團簽署了《螢石資源綜合利用項目投資合作協議書》（以下簡稱“本協議”）
，本協議主要內容與董事會審議通過的內容一致。

　　投資標的名稱：內蒙古包鋼金石選礦有限責任公司（以下簡稱“螢石選礦公司”）和內蒙古金鄂博氟化工有限責任公司（以下簡稱“氟化工公司”），均為暫定名
，以工商部門核準登記名稱為準。

　　投資金額：螢石選礦公司注冊資本金 5 億元，公司以貨幣出資 2.55 億元，占合資公司股權比例 51%
；氟化工公司注冊資本金 7 億元，公司以貨幣出資 3.01 億元，占合資公司股權比例 43%。

　　特別風險提示：

　　公司本次對外投資設立合資公司
，符合公司發展需要，但在經營過程中可能麵臨項目實施、技術轉化、市場銷售和運營管理等方麵的風險因素。

　　（1）項目實施風險：本次項目涉及的環節較多，投資建設周期較長，選礦最終處理規模及氟化工公司的後續選址
、立項、建設、審批、投產、規模等存在不確定因素。

　　（2）技術轉化風險：muqianjinshiziyuanzhangwolecongtiekuangzhongzhijiehuishouyingshiziyuanjishuhexuanxituhoudeweikuangzhonghuishouyingshiziyuanjiweiyanzhonghuishouyingshiziyuandejishu。xiangguanjishuzaishiyanshizhongyijingchengshu，danshizaijishuzhuanhuagongchenghuayingyongzhongkenenghuipengdaoyixiliewenti，huiyingxiangxiangmushishijihuajiyuqi，juyouyidingdebuquedingxing。

　　（3）市場銷售風險：相關產品投產初期，可能麵臨市場推廣及用戶認可等不確定性因素。

　　（4）運營管理風險：各方致力於將本次合作打造成國企混改的典範，但在具體的管理方式、管理機製等方麵尚需各方不斷磨合。 公司將在對風險因素充分認識的基礎上
，力求為投資者帶來良好的投資回報。

　　一、對外投資概述及進展情況

　　公司於 2021 年 3 月 5 日召開了第六屆董事會第九次會議，審議通過了《關於與金石資源團隊成立合資公司共同開發螢石資源綜合利用的議案》，同意公司與金石資源、浙江永和
、龍大集團合資成立螢石選礦公司和氟化工公司 2 家合資 公司並開展相關項目投資

，且授權公司管理層負責具體辦理與該項目有關的一切事項。

　　近日，公司與金石資源

、浙江永和、龍大集團簽署了《螢石資源綜合利用 項目投資合作協議書》，本協議主要內容與董事會審議通過的內容一致。

　　二、投資合作協議的主要內容

　　（一）協議各方

　　甲方：內蒙古包鋼鋼聯股份有限公司

　　乙方：金石資源集團股份有限公司

　　丙方：龍大食品集團有限公司

　　丁方：浙江永和製冷股份有限公司

　　（二）合作範圍

　　1、本次合作主要利用甲方經營的包鋼白雲鄂博礦石中的螢石資源
、白(bai)雲(yun)鄂(e)博(bo)礦(kuang)山(shan)圍(wei)岩(yan)中(zhong)未(wei)被(bei)利(li)用(yong)的(de)螢(ying)石(shi)礦(kuang)資(zi)源(yuan)及(ji)擁(yong)有(you)的(de)尾(wei)礦(kuang)中(zhong)的(de)螢(ying)石(shi)資(zi)源(yuan)。合(he)作(zuo)將(jiang)根(gen)據(ju)螢(ying)石(shi)選(xuan)別(bie)技(ji)術(shu)成(cheng)熟(shu)程(cheng)度(du)及(ji)生(sheng)產(chan)實(shi)際(ji)情(qing)況(kuang)，確(que)定(ding)分(fen)期(qi)開(kai)發(fa)螢(ying)石(shi)資(zi)源(yuan)量(liang)。

　　2、開展螢石下遊高性能氫氟酸、氟化鋁及精細化氟化工深加工等化工項目。

　　（三）合作方式

　　鑒(jian)於(yu)甲(jia)方(fang)擁(yong)有(you)的(de)螢(ying)石(shi)產(chan)品(pin)的(de)低(di)氟(fu)低(di)矽(gui)及(ji)多(duo)雜(za)質(zhi)的(de)特(te)殊(shu)性(xing)
，其(qi)適(shi)應(ying)的(de)下(xia)遊(you)氫(qing)氟(fu)酸(suan)工(gong)藝(yi)技(ji)術(shu)於(yu)目(mu)前(qian)行(xing)業(ye)內(nei)不(bu)足(zu)，必(bi)須(xu)利(li)用(yong)專(zhuan)門(men)的(de)工(gong)藝(yi)技(ji)術(shu)進(jin)行(xing)生(sheng)產(chan)，因(yin)此(ci)各(ge)方(fang)擬(ni)通(tong)過(guo)設(she)立(li)合(he)資(zi)公(gong)司(si)以(yi)共(gong)同(tong)開(kai)發(fa)共(gong)伴(ban)生(sheng)低(di)品(pin)位(wei)螢(ying)石(shi)選(xuan)礦(kuang)項(xiang)目(mu)（“選礦項目”）同時 設立下遊高性能氫氟酸及氟化鋁項目（“氟化工項目”）（選礦項目

、氟化工項目合稱為“選-化一體合作項目”），及開發精細化氟化工項目。

　　各方同意共同出資，於本協議簽訂後盡快設立兩家合資公司（“合資公司”）， 分別為合資公司 1、合資公司 2。其中，合資公司 1 暫定名“內蒙古包鋼金石選 礦有限責任公司”（正式名稱以工商核準登記的名稱為準），主要開展選礦項目
， 從事螢石等礦產資源的回收利用
；合資公司 2 暫定名“內蒙古金鄂博氟化工有限 責任公司”（正式名稱以工商核準登記的名稱為準），主要開展氟化工項目，負責與螢石配套的高性能氫氟酸和氟化鋁的生產經營。

　　各方同意按照出資比例根據合資公司 1 和合資公司 2 的業務發展情況分期同比例繳納
，對於合資公司 1 於 2025 年 12 月 31 日前完成以上全部出資，對於 合資公司 2 於 2030 年 12 月 31 日前完成以上全部出資。其中
，首期注冊資本繳 付期限為合資公司設立（以完成相關工商登記為準）後一個月內或各方協商一致 的其他期限內，各方按股權比例共繳納金額為人民幣 1 億元
；後續注冊資金將 根據項目實際情況注資，但合資公司 1 最遲不超過 2025 年 12 月 31 日，合資 公司 2 最遲不超過 2030 年 12 月 31 日。

　　各方一致同意，將根據本次合作之需要適時開發下遊深加工項目（“精細化 氟化工項目”）

，主要生產環保型製冷劑、氟聚合物
、電子級高純氫氟酸、電池 氟材料等
，具體方案各方將另行協商確定。

　　（四）各方的權利義務

　　1


、甲方在合資公司存續期間應向合資公司提供含螢石礦產品用以回收其中的螢石等資源；水
、電、汽
、用地等配套的基礎設施
；尾礦庫用以尾礦排放
；配合提供辦理行政審批所需的文件資料；對合作項目建設的全麵監督管理；按照法律
、法規對螢石選礦公司實現財務並表。

　　2、乙yi方fang在zai合he資zi公gong司si存cun續xu期qi間jian應ying向xiang合he資zi公gong司si提ti供gong螢ying石shi資zi源yuan開kai發fa利li用yong的de專zhuan有you技ji術shu。合he資zi公gong司si設she立li後hou，將jiang盡jin快kuai成cheng立li選xuan礦kuang研yan發fa中zhong心xin，乙yi方fang將jiang通tong過guo實shi施shi普pu通tong許xu可ke向xiang合he資zi公gong司si有you償chang提ti供gong生sheng產chan所suo需xu技ji術shu，為wei螢ying石shi資zi源yuan的de綜zong合he回hui收shou提ti供gong支zhi撐cheng。按an照zhao協xie議yi對dui各ge方fang權quan利li義yi務wu的de約yue定ding及ji對dui公gong司si治zhi理li的de約yue定ding，乙yi方fang通tong過guo其qi提ti名ming且qie經jing董dong事shi會hui會hui議yi選xuan舉ju產chan生sheng的de總zong經jing理li承cheng擔dan並bing負fu責ze合he資zi公gong司si的de生sheng產chan經jing營ying、原料采購
、財務等重大事項；按照 法律、法規對氟化工公司實現財務並表。

　　3
、合資公司存續期間，合資公司自行研發或購買第三方的知識產權屬合資公司所有，由前述知識產權進行相關資源（除稀土外）回hui收shou所suo產chan生sheng的de效xiao益yi由you合he資zi公gong司si享xiang有you。合he資zi公gong司si利li用yong乙yi方fang向xiang其qi許xu可ke的de專zhuan有you技ji術shu進jin行xing後hou續xu改gai造zao
，由you此ci產chan生sheng的de具ju體ti實shi質zhi性xing或huo創chuang造zao性xing技ji術shu進jin步bu特te征zheng的de新xin的de技ji術shu成cheng果guo屬shu合he資zi公gong司si所suo有you。

　　4、合資公司需按現代企業製度進行經營管理
，業務、人事、資產、財務等應分部門由不同的人員分工管理。各股東均不得侵占合資公司資金。

　　5
、合資公司所用員工
、管理人員按合資公司需要、shichanghuayuanzexiangshehuizhaopin
，jiafangzhigongzaitongdengtiaojianxiakeyouxianbeihezigongsisuopinyong。hezigongsipinqingdejiafangzhengshiyuangong，qikaohejiangyouhezigongsifuze，jiafangbudeganrao。

　　6、為了保障各方的正當權益
，對合資公司每年彌補虧損和提取公積金
、法定公積金後所剩餘利潤
，應當以現金或各方一致同意的其他形式於下一年度的 6 月 30 日前進行利潤分配
，利潤分配不得低於可分配利潤的 80%。

　　（五）排他性合作

　　甲方取得了包鋼集團授權包鋼股份作為其唯一的白雲鄂博礦山螢石資源開發利用的代表。甲方承諾以合資公司 1 螢石選礦公司為唯一的螢石資源的綜合利 開發經營公司
，並向乙方
、丙方
、丁方提供相關授權文件。 鑒於本次合作投資金額大、周期時間長且涉及對乙方知識產權（包括專有技術）的使用等
，甲方特此不可撤銷地同意在螢石資源的回收利用及利用螢石粉生 產氫氟酸、氟化鋁等相關業務（參照合資公司 2 的經營範圍），優先排他性地 選擇合資公司為唯一合作方、經營方。如合資公司不能達到本協議約定之經營目 標，乙方、丙方

、丁方特此不可撤銷地同意甲方有權不受本條款排他性合作的限製。

　　本項排他性內容不包含科研項目類別。 

　　（六）關於合資公司經營目標

　　yinhezigongsizhuyaoyilaiyifangdejishujinxingshengchan，erqiehezigongsiweizongjinglifuzezhidejingyingfangshi。zaiqitagefangjunlvxinglexieyiyiwujiguojiazhengcedengwaibutiaojianweifashengzhongdabian 化的前提下，為實現合資公司的經營目標，乙方做如下承諾：

　　(1)(a）若山上螢石生產線技改和山下螢石生產線建成生產後一年內未達成 《關於包鋼股份螢石合作項目招商引資補充證明材料的公告》第 10 條內容規定 條件的
，或(b)在達到可行性研究報告所假設的前提條件下，依據乙方的技術合 資公司 1 的成本和利潤指標無法實現可行性研究報告預測水平，並且影響合資公司 2 的成本和利潤指標無法實現可行性研究報告預測水平
，為了使合資公司有更 好的效益和發展，經甲方要求

，乙方需在股東會決議中同意合資公司引入其它有能力的
、且可以打通螢石選別前置工藝的其他投資者加入合資公司 1
，或者乙方 回購甲方所持合資公司股權；如其他投資者加入合資公司，公司治理結構需重新進行調整。

　　(2)如山上螢石生產線技改和山下螢石生產線新建完成後一年內螢石選礦公司未實現螢石選別工藝的調整優化目的或未達成年產 30 萬噸/年螢石粉的產能規模，甲方同意繼續經營合作的
，乙方應在技術收費中給予相應的優惠。

　　(3)如合資公司未達到經營目標是由於甲方原因所致而非乙方技術原因所致

，其他各方可通過股權轉讓、回購進行退出。

　　（4）如合資公司經營存在嚴重困難以致無法實現經營目標，且繼續存續會 使股東利益受到重大損失
，各方在此情形下
，應互相配合其他方對內或者對外轉 讓股權或同意清算、解散公司，並通過股東會決議。

　　（七）同業競爭

　　gefangyizhitongyi，weituidongbencihezuodelianghaofazhan
，gefangyuedingzaibaotoudiqushejidejiafangziyuanfanweinei
，zaiyingshiziyuandehuishouliyongjiliyongyingshifenshengchanqingfusuan

、氟化鋁（參照合資公司 2 的經營範圍）等相關業務

，均以合資公司為投資、經營主體
，任何一方或其關聯方不得單獨或與其他第三方合作（各方在本協議簽訂前合作的項目除外）
，不得損害合資公司和各方的利益。如合資公司不能達到本協議約定之經 目標，甲方將不受本條款限製。

　　（八）優先認購權

　　若合資公司成立後擬增加注冊資本或新發行任何級別的股票或認股權證、 可轉債（含附認股權證的公司債券）等股本權益類證券（以下合稱“新增權益”），各(ge)方(fang)有(you)權(quan)但(dan)無(wu)義(yi)務(wu)按(an)屆(jie)時(shi)其(qi)在(zai)合(he)資(zi)公(gong)司(si)中(zhong)的(de)持(chi)股(gu)比(bi)例(li)優(you)先(xian)認(ren)購(gou)該(gai)等(deng)新(xin)增(zeng)權(quan)益(yi)。各(ge)方(fang)行(xing)使(shi)其(qi)各(ge)自(zi)優(you)先(xian)認(ren)購(gou)權(quan)後(hou)仍(reng)剩(sheng)餘(yu)的(de)合(he)資(zi)公(gong)司(si)的(de)新(xin)增(zeng)權(quan)益(yi)，經(jing)股(gu)東(dong)會(hui)決(jue)議(yi)投(tou)票(piao) 通過後，合資公司有權向各方之外的第三方發行。

　　（九）回購安排

　　1、在以下情形（合稱和各稱“回購事件”）下
，受損害方有權要求合資公司和/或其他股東方以回購價格（定義見下）回購受損害方所持有的全部或部分合資公司的股權：(1) 合資公司的正常經營受到一方嚴重幹擾導致合資公司不能 正常經營的
；(2) 一方違反法律

、法規或違反本協議及後續各方簽訂的其他合同 使其他股東方權益遭受嚴重損失，經其他股東方書麵通知後三十（30）日內未彌 補其損失的。 2

、回購價格為：（1）符合公司回購股權的情形，由具有資質的資產評估機 構評估目標公司在股東退股時的淨資產

，根據淨資產與股東的持股比例，計算出 股東股權的轉讓價格。（2）如其它協議方有回購意向，可就回購價格與協議方 進行協商。（3）甲方回購其他股東方或其他股東方回購甲方股權按照國務院國 資委《企業國有資產評估管理暫行辦法》及《企業國有資產交易監督管理辦法》 執行。如以上文件修改，以最新文件版本為準。

　　（十）爭議解決方式 如果在自一方通知任何其他各方發生任何爭議之日起的三十（30）個營業日內
，未達成任何解決方案


，各方應將爭議交由中國國際經濟貿易仲裁委員會按照 仲裁時該會適用的仲裁規則進行，仲裁地點為北京。

　　（十一）協議的生效 協議經各方適當簽署後生效。

　　三、對上市公司的影響

　　1、本次合作，有助於公司加快白雲鄂博資源綜合利用，將資源優勢轉化為產業優勢，符合公司向資源開發轉型的戰略。

　　2
、本次對外投資設立合資公司不會對公司 2021 年業績構成重大影響。

　　四、對外投資的風險分析

　　公司本次對外投資設立合資公司，符合公司發展需要
，但在經營過程中可能麵臨項目實施、技術轉化、市場銷售、運營管理等方麵的風險因素：

　　1、項目實施風險：本次項目涉及的環節較多，投資建設周期較長，選礦最終處理規模及氟化工公司的後續選址


、立項、建設、審批
、投產、規模等存在不 確定因素。

　　2、技術轉化風險：muqianjinshiziyuanzhangwolecongtiekuangzhongzhijiehuishouyingshiziyuanjishuhexuanxituhoudeweikuangzhonghuishouyingshiziyuanjiweiyanzhonghuishouyingshiziyuandejishu。xiangguanjishuzaishiyanshizhongyijingchengshu，danshizaijishuzhuanhuagongchenghuayingyongzhongkenenghuipengdaoyixiliewenti，huiyingxiangxiangmushishijihuajiyuqi，juyouyidingdebuquedingxing。

　　3
、市場銷售風險：相關產品投產初期，可能麵臨市場推廣及用戶認可等不確定性因素。

　　4、運營管理風險：各方致力於將本次合作打造成國企混改的典範，但在具體的管理方式、管理機製等方麵尚需各方不斷磨合。

　　公司將在對風險因素充分認識的基礎上
，力求為投資者帶來良好的投資回報。

　　公司將根據後續進展情況及時履行信息披露義務，敬請廣大投資者關注公司後續公告，注意投資風險。

　　

 

　　

　　特此公告。

　　

 

　　

　　內蒙古包鋼鋼聯股份有限公司

　　董 事 會

　　2021 年 4 月 2 日