上證公函【2019】0904號 

　　關於杭州鋼鐵股份有限公司發行股份 

　　及支付現金購買資產暨關聯交易預案 

　　信息披露的問詢函 

　　杭州鋼鐵股份有限公司： 

　　經審閱你公司提交的發行股份及支付現金購買資產暨關聯交易預案（以下簡稱預案），現有如下問題需要你公司作進一步說明和解釋： 

　　1.預案披露
，公司本次重組
，擬注入控股股東杭鋼集團旗下冶金物資、東菱商貿
、杭鋼國貿股權
，及富春公司下屬商貿業務板塊經營性資產及負債。請補充披露：（1）以簡明的形式，分別披露上述標的資產的業務範圍
、經營模式、業務流程

，並分析與上市公司主營業務之間的互補性與協同性；（2）上述標的資產報告期內與公司之間關聯交易內容、主要產品與服務
、金額情況
，本次交易完成後，規範內部采購與銷售行為的主要措施；（3）結合上述情況，分析說明進行本次重組的必要性

，是否有利於提高上市公司的持續經營能力。請財務顧問發表意見。 

　　2.預案披露，本次重組的標的資產主要從事鋼材、煤炭、金屬品、冶金爐料等大宗商品貿易業務
，受宏觀經濟形勢
、產業政策、 

　　供需情況影響較大。請補充披露：（1）weijiangdishangshufengxianduiyejideyingxiang
，biaodegongsijinnianlaishifoukaizhanletaoqibaozhiyewu，jinnianlaitaoqibaozhiyewudeshouyibianhua，jieheyewuliuchengshuomingfengxiankongzhidejuticuoshi；（2）除開展套期保值外的期貨投資情況
，是否發生過投資損失
，如有，請披露發生投資損失的具體情況。請財務顧問發表意見。 

　　3.預yu案an披pi露lu，本ben次ci重zhong組zu的de標biao的de資zi產chan之zhi一yi為wei本ben部bu分fen標biao的de資zi產chan為wei富fu春chun公gong司si下xia屬shu商shang貿mao業ye務wu板ban塊kuai經jing營ying性xing資zi產chan及ji負fu債zhai。其qi中zhong，股gu權quan類lei資zi產chan包bao括kuo杭hang鋼gang香xiang港gang100%股權
、富春東方100%股權。請補充披露：（1）杭鋼香港
、富春東方開展商貿業務的經營模式
、業務流程，報告期內境內境外業務的金額及占比情況，並說明控製彙率風險的主要措施；（2）標的資產報告期內鐵礦
、煤礦
、鋼材等主要產品的銷售金額及各自占比情況
，前五大客戶的名稱、銷售金額情況，並說明是否為關聯方；（3）結合經營模式，分析標的資產預付款項占總資產81.58%的原因及合理性，並披露前五名預付款項對象的名稱、金額情況，並說明是否為關聯方
；（4）杭鋼香港資產負債率從2018年底的73.93%大幅下降至最近一期45.50%的原因及合理性。請財務顧問發表意見。 

　　4.預案披露，冶金物資、東菱商貿、杭鋼國貿的預付款項餘額分別為24.68億元、1.29億元、26億元
，分別占流動資產的42.93%、66.92%
、48.68%，應付票據及應收賬款餘額分別為28.26億元

、2521萬元、27.9億元，分別占流動負債的62.6%
、18.83%、60.01%
，占比均較高。請補充披露：（1）標的公司的采購模式、銷售模式
，報告期內向前五大客戶及供應商的銷售及采購金額及占比情況；（2） 

　　結合業務規模、采購及銷售模式，分析說明預付款項、應付票據及應收賬款占比均較高的原因及合理性，是否屬於行業慣例。請財務顧問發表意見。 

　　5.請補充披露：（1）目前審計
、評估工作所處的階段，已進行的相關工作和進展情況、未來計劃安排;（2）是否已有標的資產的預估值金額或範圍區間
，如有
，請披露，並進行重大風險提示

；（3）是否已就業績承諾達成初步一致，如是，請補充披露業績承諾的主要情況。請財務顧問發表意見。 

　　請你公司在2019年6月26日之前，針對上述問題書麵回複我部並披露
，同時對重大資產重組預案作相應修改。 

　　上海證券交易所上市公司監管一部 

　　二〇一九年六月十九日